十四日得知刘备占领陕县、大的消息，董卓然大怒，他在军议上叱骂：“我待王邑可谓推心置腹，他便是这般回报于我？”说到这里，他挥手折箭，对众人郑重：“我不杀王邑，有如此矢！”

接连的坏消息传到渑池，董卓军心大，不少人都悲叹说：夏时纵横大河，横扫万军，怎么半年以后，便到如此境地，是天意丧吾吗？如吴匡等在雒政变中倒戈向董卓的，此时也向雒暗通书信，但为董卓抓获信使，相国毫不客气，将这些人拖至军前，五分尸。

蒲坂以西，与长安只有三百里沃野，快两日便至，一时间关中谣言四起，人心浮动，朝中公卿多有暗中遣使至蒲坂者，为公孙瓒提供信息，鼓励他直捣长安。

城以后，刘备留三千军士驻守，将安邑郡兵遣散归乡，执意留下的则让他们北上闻喜驻守。而后他不停蹄，更换旗帜，假借王邑的名号，走吴山翻越颠軨坂，直至大城下，王邑亲自叫开大城门，领一万士卒驻，而刘备踏大河，踩冰至陕县之北，陕县令远望旗帜，误以为是董卓自河东调来的援兵，也开城让刘备驻，刘备于十一月十二，成功占领茅津，并继续向东西夺取险要。

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但与此同时，十一月二十六，韩遂率兵四万陇西，接连攻克汧县、渝麋，在三十日围陈仓，陈仓令梁双率众五百死守，但兵力悬殊，恐将不日沦陷。

此时董卓正屯兵于东一百里的渑池。自兵撤雒以后，他派董越领万人守函谷关，胡轸领两万守新安，辅领两万守东垣，自己领五万众在渑池休整。

但如何对敌，众人却一筹莫展。此时众军休整数月，多已恢复战力，但渑池与陕县之间，却是一条极为狭长的山，两县相距仅有百里，但跋涉之难却不逊于千里，凉人又须自低仰攻，被并人占据，加以箭矢石雨，便是数倍于敌军，也难以速克。更何况陈冲、袁术十余万大军正在函谷关东虎视眈眈，所谓退维谷，前后失据，说得便是凉人此时的情形。

谷与此同时，刘备一行飞河跨山，连下永安、平、临汾，于十一月初九兵临至安邑城下，河东太守王邑正在城中，他虽服从于董卓，但因与陈冲素来好，又听闻并人大军河南，因而未曾对并州设防，刘备这才得以驰骋河东之间，如无人之境。

被董卓牵往关中无安家的难民，也都相互传说，大司温恤黎庶，在幽燕安生民，德化贼，天下皆为之归心，我等无求生，何不去聚众归顺呢？于是长安左右，难民结伴依扶，东向成云。

抵采桑津，留下千人后，他随即从冀亭而，沿汾直下汾。

刘备亲自策至安邑之下，到城前呼唤王邑。王邑上城楼前说：“我与刘君虽素未谋面，但与陈君则有世之谊，今君率军州，无故犯我疆界，是何居心呢？”刘备仰望城楼，抬首呼，字字沏清：“我率军勤王讨贼，需何居心呢？”…

李儒跪地三叩首，而后郑重说：“我举荐城门校尉皇甫嵩，任司隶校尉兼车骑将军，都督关中总军事！”

这时侍中李儒献计说：“刘备远而来，翻越一郡，所用兵力并不能多，我军虽难以西行，在京兆却还有兵，胡骑中郎将段煨拥军三万，羽林中郎将杨定率众二万，各自在扶风、冯翊。何不如诏他二人领军往东，渡蒲坂，断刘备之后，刘备四面受围，久不能持，其围自解。”

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一句勤王讨贼，掷地有声，王邑无颜回答，周遭也一阵纷。只听刘备在城前继续承诺，只要王邑随军讨董，大军沿路不杀一人，不取一，不扰一民。他如此承诺下，王邑斟酌形势，终究决定开门投降。

段煨、杨定接到相国命令，不敢怠慢，只留一万军卒继续驻留长安，剩下四万军卒直趋蒲坂之前，但在临晋之前，他们便不得不止步了。雒以西，难民在城下多如蚁群，路两侧多是冻毙的尸，寒风如刀，乌鸦飞，疫病正飞速滋生，凉人军卒也接连现咳嗽的症状，段煨与杨定商量后，决定先在此暂歇。

十二月初五，李儒下定决心，对董卓谏言说：“相国，如今我军陷绝地，已到死中求生，里求活的境地，韩非曾言：安危在是非，不在于弱。存亡在虚实，不在于众寡。我等实无这般堪破是非，辨别虚实的才能，所以才到如此地步。”

董卓“哦”了一声，他拍甲上尘埃，面无表情地问李儒说：“文优，如此说来，你是有人举荐于我？”

这计策大受众人赞许，但董卓使者走小路至华时，望见城墙上唐突飘起黑底红边的白波旗帜，又见不少黄巾打扮的士卒往来，观察打听之后，这才得知西河的白波军已夺下城池，到临晋时，使者遇到窜的难民，听闻蒲坂一带也为人攻占，打的正是大司刘虞的旗帜。

军中方才一时安稳下来，但如何破局呢？董卓拿不主意，又不愿与陈冲死战，他日夜挲那柄项羽之刀，心想若是兵败如山倒，自己也当如霸王般自刎。